Fatores de risco

Antes de tomar uma decisão de investimento, os potenciais Investidores do Fundo devem considerar cuidadosamente os riscos e incertezas descritos abaixo, bem como outras informações contidas nos prospectos das ofertas de cotas do Fundo e no Regulamento, e, à luz de suas próprias situações financeiras, avaliar, cuidadosamente, todas as informações disponíveis, em particular, aquelas relativas à política de investimento e composição da carteira do Fundo.

Os riscos descritos abaixo não são os únicos aos quais estão sujeitos os investimentos no Fundo e no Brasil em geral. Os negócios, situação financeira ou resultados do Fundo podem ser adversa e materialmente afetados por quaisquer desses riscos, sem prejuízo de riscos adicionais que não sejam, atualmente, de conhecimento do Administrador ou que sejam julgados de pequena relevância neste momento.

Não será devida pelo Fundo, pelo Administrador, pela Gestora ou pelo Coordenador Líder qualquer indenização, multa ou penalidade de qualquer natureza, caso os cotistas não alcancem a rentabilidade esperada com o investimento no Fundo ou caso os cotistas sofram qualquer prejuízo resultante de seu investimento no Fundo em decorrência de quaisquer dos eventos descritos abaixo.

O Fundo, o Administrador, a Gestora e o Coordenador Líder não garantem rentabilidade associada ao investimento no Fundo. A verificação de rentabilidade obtida pelas cotas de outros FII no passado ou existentes no mercado à época da realização da oferta não constitui garantia de rentabilidade aos cotistas.

A DESCRIÇÃO DOS FATORES DE RISCO INCLUÍDA NESTE PROSPECTO NÃO PRETENDE SER COMPLETA OU EXAUSTIVA, SERVINDO APENAS COMO EXEMPLO E ALERTA AOS POTENCIAIS INVESTIDORES QUANTO AOS RISCOS A QUE ESTARÃO SUJEITOS OS INVESTIMENTOS NO FUNDO.

A carteira do Fundo, e por consequência seu patrimônio, estão submetidos a diversos riscos, incluindo, sem limitação, os mencionados a seguir:

Os valores dos Ativos e dos Ativos Financeiros integrantes da Carteira são suscetíveis às oscilações decorrentes das flutuações de preços e cotações de mercado, bem como das taxas de juros e dos resultados de seus emissores. Nos casos em que houver queda do valor destes ativos, o Patrimônio Líquido do Fundo poderá ser afetado negativamente. Adicionalmente, a Carteira do Fundo poderá vir a ter Ativos ou Ativos Financeiros com baixa ou nenhuma liquidez, hipótese na qual o impacto dos riscos de mercado em relação a tais ativos pode não ser capturada pelos mecanismos convencionalmente utilizados para fins de precificação dos ativos integrantes da Carteira do Fundo, estando tais ativos sujeitos a movimentações pontuais atípicas e imprevisíveis que podem impactar negativamente o preço dos ativos na Carteira do Fundo.

Adicionalmente, determinados ativos do Fundo podem passar por períodos de dificuldade de execução de ordens de compra e venda, ocasionados por baixas ou demanda e negociabilidade inexistentes. Nestas condições, a Administradora poderá enfrentar dificuldade de liquidar ou negociar tais Ativos e/ou Ativos Financeiros pelo preço e no momento desejados e, consequentemente, o Fundo poderá enfrentar problemas de liquidez. Adicionalmente, a variação negativa dos ativos poderá impactar o Patrimônio Líquido do Fundo.

Caso o Fundo invista preponderantemente em valores mobiliários, deverão ser observados os limites de aplicação por emissor e por modalidade de ativos financeiros estabelecidos nas regras gerais sobre fundos de investimento, aplicando-se as regras de desenquadramento e reenquadramento lá estabelecidas. O risco da aplicação no Fundo terá íntima relação com a concentração da Carteira, sendo que, quanto maior for a concentração, maior será a chance de o Fundo sofrer perda patrimonial. Os riscos de concentração da Carteira englobam, ainda, na hipótese de inadimplemento do emissor do Ativo em questão, o risco de perda de parcela substancial ou até mesmo da totalidade do capital integralizado pelos Cotistas.

Os Ativos objeto de investimento pelo Fundo são aplicações, preponderantemente, de médio e longo prazo, que possuem baixa ou nenhuma liquidez no mercado secundário e o cálculo de seu valor de face para os fins da contabilidade do Fundo é realizado via marcação a mercado. Neste mesmo sentido, os Ativos e/ou Ativos Financeiros que poderão ser objeto de investimento pelo Fundo têm seu valor calculado através da marcação a mercado. Desta forma, a realização da marcação a mercado dos Ativos e dos Ativos Financeiros do Fundo, visando ao cálculo do Patrimônio Líquido, pode causar oscilações negativas no valor das cotas, cujo cálculo é realizado mediante a divisão do Patrimônio Líquido pela quantidade de cotas emitidas até então. Assim, mesmo nas hipóteses de os Ativos e/ou Ativos Financeiros não sofrerem nenhum evento de não pagamento de juros e principal, ao longo do Prazo de Duração do Fundo, as cotas de emissão do Fundo poderão sofrer oscilações negativas de preço, o que pode impactar negativamente na negociação das cotas pelo investidor que optar pelo desinvestimento.

O mercado secundário existente no Brasil para negociação de cotas de fundos de investimento imobiliário apresenta baixa liquidez e não há nenhuma garantia de que existirá no futuro um mercado para negociação das cotas que permita aos Cotistas sua alienação, caso estes decidam pelo desinvestimento. Dessa forma, os Cotistas podem ter dificuldade em realizar a venda das suas cotas no mercado secundário, ou obter preços reduzidos na venda das cotas, bem como em obter o registro para uma oferta secundária de suas cotas junto à CVM. Além disso, durante o período entre a data de determinação do beneficiário da distribuição de rendimentos, da distribuição adicional de rendimentos ou da amortização de principal e a data do efetivo pagamento, o valor obtido pelo cotista em caso de negociação das cotas no mercado secundário poderá ser afetado.

Tendo em vista o investimento preponderante do Fundo consistente na aquisição de Ativos Alvo, cuja natureza é eminentemente de ativos ilíquidos, o Fundo poderá não conseguir alienar tais ativos quando desejado ou necessário, podendo gerar efeitos adversos na capacidade do Fundo de pagar amortizações, rendimentos ou resgate de Cotas, na hipótese de liquidação do Fundo.

Os ativos componentes da carteira do Fundo poderão ter liquidez significativamente baixa em comparação a outras modalidades de investimento.

Não poderão votar nas assembleias gerais de Cotistas, exceto se as pessoas abaixo mencionadas forem os únicos Cotistas ou mediante aprovação expressa da maioria dos demais Cotistas na própria Assembleia Geral de Cotistas ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à assembleia geral de Cotistas em que se dará a permissão de voto: (i) a Administradora ou a Gestora; (ii) os sócios, diretores e funcionários da Administradora ou da Gestora; (iii) empresas ligadas à Administradora ou aa Gestora, seus sócios, diretores e funcionários; (iv) os prestadores de serviços do Fundo, seus sócios, diretores e funcionários; (v) o Cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade que concorram para a formação do patrimônio do Fundo; e (vi) o Cotista cujo interesse seja conflitante com o do Fundo. Tal restrição de voto pode trazer prejuízos às pessoas listadas nos incisos “i” a “iv”, caso estas decidam adquirir cotas.

As eventuais alterações e/ou interpretações das normas ou leis aplicáveis ao Fundo e/ou aos Cotistas, tanto pela CVM quanto por reguladores específicos a cada segmento de investidores (Previc, Susep, Ministério da Seguridade Social, dentre outros), incluindo, mas não se limitando, àquelas referentes a tributos e às regras e condições de investimento, podem causar um efeito adverso relevante ao Fundo e/ou aos Fundos Investidos, como, por exemplo, eventual impacto no preço dos Ativos ou dos Ativos Financeiros e/ou na performance das posições financeiras adquiridas pelo Fundo, bem como a necessidade do Fundo se desfazer de ativos que de outra forma permaneceriam em sua Carteira.

Os atos que caracterizem situações de conflito de interesses entre o Fundo e a Administradora, entre o Fundo e a Gestora, entre o Fundo e os Cotistas detentores de mais de 10% (dez por cento) das cotas do Fundo e entre o Fundo e o Representante de Cotistas dependem de aprovação prévia, específica e informada em assembleia geral de Cotistas, nos termos do inciso XII do artigo 18 da Instrução CVM nº 472. Os recursos a serem captados no âmbito da Oferta Primária poderão ser aplicados na aquisição, pelo Fundo, de valores mobiliários (i) de emissão do Administrador, de pessoas a ele ligadas, de fundos de investimento por ele geridos e/ou administrados ou (ii) que tenham como contraparte veículos de investimento geridos pelo Gestor. A aquisição de ativos nessas condições caracteriza hipótese de conflito de interesses prevista na Instrução CVM nº 472 e dependerá de prévia e expressa aprovação em Assembleia Geral de Cotistas. Caso a aquisição de ativos nessas condições seja aprovada em assembleia, não obstante exista na legislação e nas políticas internas do Administrador e do Gestor, regras que coíbem conflito de interesses, o Gestor e o Administrador podem não ter a imparcialidade esperada em relação a esses ativos e às consequências de sua detenção pelo Fundo, inclusive em casos de inadimplemento ou rentabilidade abaixo do esperado, o que pode impactar negativamente o Fundo.

A Oferta Primária não será colocada, caso a totalidade das Cotas Ofertadas não seja alienada no âmbito da Oferta Secundária. Dessa forma, na hipótese de não alienação da integralidade das Cotas Ofertadas, a Oferta Primária será automaticamente cancelada, com o consequente não atendimento das disposições dos respectivos Pedidos de Reserva relacionados à Oferta Primária.

A Oferta Primária também conta a possibilidade de subscrição parcial das Novas Cotas representativas do patrimônio do Fundo ofertadas publicamente por meio da Oferta Primária, observado o Montante Mínimo da Oferta Primária, com o correspondente cancelamento das Novas Cotas não colocadas, observadas as disposições da Instrução CVM nº 400. Dessa forma, a não subscrição da totalidade das Novas Cotas fará com o que o Fundo detenha um patrimônio menor do que o estimado inicialmente, implicando em uma redução dos planos de investimento do Fundo e, consequentemente, na expectativa de rentabilidade do Fundo.

Caso não seja atingido o Montante Mínimo da Oferta Primária, a presente oferta pública de distribuição de Novas Cotas será cancelada. Caso haja integralização e a Oferta Primária seja cancelada, fica o Administrador obrigado a ratear entre os subscritores que tiverem integralizado suas Novas Cotas, sendo que a devolução será realizada na proporção das Cotas subscritas e integralizadas, os recursos financeiros captados pelo Fundo acrescido dos rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações em fundos de renda fixa e/ou títulos de renda fixa realizadas no período. Não serão restituídos aos Investidores os recursos despendidos com o pagamento de tributos incidentes sobre as aplicações financeiras, os quais serão arcados pelos investidores, na proporção dos valores subscritos e integralizados.

Caso o Montante Mínimo da Oferta Secundária não seja atingido, a Oferta Secundária será cancelada e os recursos utilizados para a integralização das Cotas Ofertadas pelos Investidores, no âmbito da Oferta Secundária, serão devolvidos aos Investidores, sendo que a devolução será realizada na proporção das Cotas Ofertadas adquirida por cada Investidor, os recursos financeiros captados no âmbito da Oferta Secundária serão acrescidos dos rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações em fundos de renda fixa e/ou títulos de renda fixa realizadas no período. Não serão restituídos aos Investidores os recursos despendidos com o pagamento de tributos incidentes sobre as aplicações financeiras, os quais serão arcados pelos Investidores, na proporção dos valores pagos no âmbito da Oferta Secundária.

A Oferta Secundária também conta a possibilidade de Distribuição Parcial da Oferta Secundária. Os riscos relativos à Distribuição Parcial da Oferta Secundária estão descritos nos fatores de risco “Risco de Concentração das Cotas nos Ofertantes” e “Risco de Liquidez das Cotas Ofertadas no Mercado Secundário” abaixo.

Será admitida a Distribuição Parcial da Oferta Secundária de modo que a Oferta Secundária poderá ser encerrada pelo Coordenador Líder, a seu exclusivo critério, desde que seja colocado o Montante Mínimo da Oferta Secundária. Assim há o risco de que os Ofertantes permaneçam com uma parcela significativa das Cotas do Fundo após encerrada a Oferta Secundária, de modo que poderá ser detida uma posição expressivamente concentrada, fragilizando, assim, a posição dos eventuais Cotistas minoritários.

Será admitida a colocação parcial das Cotas Ofertadas no âmbito da Oferta Secundária de modo que a Oferta Secundária poderá ser encerrada pelo Coordenador Líder, a seu exclusivo critério, desde que seja colocado o Montante Mínimo da Oferta Secundária. Na eventual colocação parcial da Oferta Secundária, os investidores poderão enfrentar dificuldades em realizar a venda de suas Cotas no mercado secundário, mesmo admitindo para estas a negociação no mercado de bolsa ou de balcão organizado. Nesse sentido, o Investidor que adquirir as Cotas Ofertadas deverá estar ciente de que não poderá resgatar suas Cotas, senão quando da dissolução ou liquidação, antecipada ou não, do Fundo.

A Oferta Secundaria terá prioridade de recebimento das ordens em relação à Oferta Primária e de acordo com o procedimento de ordem de chegada dos Pedidos de Reserva conforme o “Plano de Distribuição” previsto na página 39 deste Prospecto, caso (a) o Montante Total da Oferta Secundária não tenha sido adquirido, o Investidor será automaticamente alocado na Oferta Secundária; e (b) o Montante Total da Oferta Secundária já tenha sido adquirido, o Investidor será automaticamente alocado na Oferta Primária.

Desta Forma, caso (i) o Investidor seja alocado na Oferta Secundária serão aplicáveis ao seu Pedido de Reserva apenas as condicionantes por ele assinaladas em relação à Oferta Secundária, nos termos dos incisos I e II do artigo 31 da Instrução CVM nº 400; e (ii) o Investidor seja alocado na Oferta Primária serão aplicáveis ao seu Pedido de Reserva apenas as condicionantes por ele assinaladas em relação à Oferta Primária, nos termos dos incisos I e II do artigo 31 da Instrução CVM nº 400.

A Oferta Secundária conta a possibilidade de Distribuição Parcial da Oferta Secundária. Os riscos relativos à Distribuição Parcial da Oferta Secundária estão descritos nos fatores de riscos “Risco de Não Colocação do Montante Mínimo da Oferta Secundária”, “Risco de Concentração das Cotas nos Ofertantes” e “Risco de Liquidez das Cotas Ofertadas no Mercado Secundário”, respectivamente nas páginas 63 e 64 deste Prospecto. O “Risco de Não Colocação da Oferta Primária e de Distribuição Parcial da Oferta Primária” está descrito na pagina 63 deste Prospecto.

A Oferta Primária conta a possibilidade de Distribuição Parcial da Oferta Primária.

A Oferta Secundária também conta a possibilidade de Distribuição Parcial da Oferta Secundária. Os riscos relativos à Distribuição Parcial da Oferta Secundária estão descritos nos fatores de risco “Risco de Concentração das Cotas nos Ofertantes” e “Risco de Liquidez das Cotas Ofertadas no Mercado Secundário” abaixo.

Poderá ocorrer situação em que um único Cotista ou grupo de Cotistas venha a subscrever parcela substancial da emissão, passando tal Cotista ou grupo a deter uma posição expressivamente concentrada, fragilizando, assim, a posição dos eventuais Cotistas minoritários. Nesta hipótese, há possibilidade de que deliberações sejam tomadas pelo Cotista ou grupo majoritário em função de seus interesses exclusivos em detrimento do Fundo e/ou dos Cotistas minoritários, observado o plano de oferta previsto no Prospecto de cada emissão do Fundo, conforme o caso.

O início da negociação das Cotas objeto da presente Oferta ocorrerá somente após a data de divulgação do anúncio de encerramento da Oferta, uma vez que até essa data cada Investidor terá apenas o recibo das Cotas integralizadas. Nesse sentido, cada Investidor deverá considerar a indisponibilidade de negociação das Cotas no mercado secundário entre a última Data de Liquidação da Oferta e o início da negociação na B3 como fator que poderá afetar suas decisões de investimento.

A participação de Investidores que sejam Pessoas Vinculadas na Oferta poderá ter um efeito adverso na liquidez das Cotas no mercado secundário uma vez que as pessoas vinculadas poderão optar por manter as suas cotas fora de circulação. A Administradora e a Gestora não têm como garantir que o investimento nas cotas por pessoas vinculadas não ocorrerá ou que as referidas pessoas vinculadas não optarão por manter suas cotas fora de circulação.

As cotas de emissão do Fundo serão admitidas a negociação em mercado de bolsa administrado pela B3. O preço de negociação das cotas depende do valor pelo qual os investidores estão dispostos a vender e comprar as cotas de emissão do Fundo, que pode levar em consideração elementos decisões que são alheios ao controle da Administradora ou da Gestora. Adicionalmente, o preço de negociação pode não guardar qualquer vínculo com a forma de precificação dos Ativos e dos Ativos Financeiros integrantes da Carteira do Fundo, cujo procedimento de cálculo será realizado de acordo com o manual de precificação adotado pelo custodiante do Fundo.

No âmbito da presente Oferta não será emitida carta de conforto pelo Auditor Independente. Consequentemente, o Auditor Independente não se manifestou acerca da consistência das informações financeiras constantes deste Prospecto e demais documentos da Oferta, inclusive as informações financeiras constantes do Estudo de Viabilidade.

Consiste no risco de os devedores dos Ativos e dos Ativos Financeiros e/ou das contrapartes das transações do Fundo não cumprirem suas obrigações de pagamento (principal e juros) e/ou de liquidação das operações contratadas. Ocorrendo tais hipóteses, o Patrimônio Líquido poderá ser afetado negativamente. Considerando que o Fundo investirá preponderantemente em CRI com risco corporativo, em que o risco de crédito está vinculado a um ou a poucos devedores, ou com risco pulverizado, em que o risco de crédito poderá estar pulverizado entre uma grande quantidade de devedores, a performance dos respectivos CRI dependerá da capacidade de tais devedores em realizar o pagamento das respectivas obrigações, sendo que, em caso de inadimplemento por parte de tais devedores, o Fundo poderá vir a sofrer prejuízos financeiros, que, consequentemente, poderão impactar negativamente a rentabilidade das cotas de emissão do Fundo.

O investimento em CRI inclui uma série de riscos, dentre estes, o risco de inadimplemento e consequente execução ou excussão das garantias vinculadas à respectiva emissão e os riscos inerentes à eventual existência de bens imóveis na composição da Carteira, podendo, nesta hipótese, a rentabilidade do Fundo ser afetada. Em um eventual processo de execução ou excussão das garantias vinculadas aos CRI, poderá haver a necessidade de contratação de consultores, avaliadores, dentre outros custos, que deverão ser suportados pelo Fundo, na qualidade de titular dos CRI. Adicionalmente, a garantia outorgada em favor dos CRI pode não ser suficiente para suportar as obrigações financeiras atreladas a tal CRI. Desta forma, uma série de eventos relacionados à execução de garantias dos CRI poderá afetar negativamente o valor das cotas e a rentabilidade do investimento no Fundo.

Os custos incorridos com os procedimentos necessários à cobrança dos Ativos e dos Ativos Financeiros integrantes da Carteira e à salvaguarda dos direitos, interesses e prerrogativas dos Cotistas são de responsabilidade do Fundo, devendo ser suportados até o limite total de seu Patrimônio Líquido. O Fundo somente poderá adotar e/ou manter os procedimentos judiciais ou extrajudiciais de cobrança de tais ativos, uma vez ultrapassado o limite de seu Patrimônio Líquido, caso os titulares das cotas aportem os valores adicionais necessários para a sua adoção e/ou manutenção. Dessa forma, havendo necessidade de cobrança judicial ou extrajudicial dos Ativos e dos Ativos Financeiros, os Cotistas poderão ser chamados a aportar recursos ao Fundo, para assegurar a adoção e manutenção das medidas cabíveis para a salvaguarda de seus interesses. Nenhuma medida judicial ou extrajudicial será iniciada ou mantida pela Administradora antes do recebimento integral do referido aporte e da assunção pelos Cotistas do compromisso de prover os recursos necessários ao pagamento da verba de sucumbência a que o Fundo venha a ser eventualmente condenado. A Administradora, a Gestora e/ou qualquer de suas afiliadas não são responsáveis, em conjunto ou isoladamente, pela não adoção ou manutenção dos referidos procedimentos e por eventuais danos ou prejuízos, de qualquer natureza, sofridos pelo Fundo e pelos Cotistas em decorrência da não propositura (ou prosseguimento) de medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à salvaguarda dos direitos, garantias e prerrogativas do Fundo, caso os Cotistas deixem de aportar os recursos necessários para tanto, nos termos do Regulamento. Consequentemente, o Fundo poderá não dispor de recursos suficientes para efetuar a amortização e, conforme o caso, o resgate, em moeda corrente nacional, de suas cotas, havendo, portanto, a possibilidade de os Cotistas até mesmo perderem, total ou parcialmente, o respectivo capital investido.

Na hipótese de ocorrência de algum evento que enseje o desenquadramento passivo involuntário, a CVM poderá determinar à Administradora, sem prejuízo das penalidades cabíveis, a convocação de assembleia geral de Cotistas para decidir sobre uma das seguintes alternativas: (i) transferência da administração ou da gestão do Fundo, ou de ambas; (ii) incorporação a outro Fundo, ou (iii) liquidação do Fundo.

A ocorrência das hipóteses previstas nos itens “i” e “ii” acima poderá afetar negativamente o valor das cotas e a rentabilidade do Fundo. Por sua vez, na ocorrência do evento previsto no item “iii” acima, não há como garantir que o preço de venda dos Ativos e dos Ativos Financeiros do Fundo será favorável aos Cotistas, bem como não há como assegurar que os cotistas conseguirão reinvestir os recursos em outro investimento que possua rentabilidade igual ou superior àquela auferida pelo investimento nas cotas do Fundo.

Os prospectos, conforme aplicável, contêm e/ou conterão, quando forem distribuídos, informações acerca do Fundo, do mercado imobiliário, dos Ativos e dos Ativos Financeiros que poderão ser objeto de investimento pelo Fundo, bem como das perspectivas acerca do desempenho futuro do Fundo, que envolvem riscos e incertezas. Ainda a este respeito, cumpre destacar que a rentabilidade das cotas de emissão do Fundo é projetada para um horizonte de longo prazo, cuja concretização está sujeita a uma série de fatores de risco e de elementos de natureza econômica e financeira. As perspectivas acerca do desempenho futuro do Fundo, do mercado imobiliário, dos Ativos e dos Ativos Financeiros que poderão ser objeto de investimento pelo Fundo, do seu mercado de atuação e situação macroeconômica não conferem garantia de que o desempenho futuro do Fundo seja consistente com essas perspectivas. Os eventos futuros poderão diferir sensivelmente das tendências indicadas nos prospectos, conforme aplicável.

O Fundo poderá captar recursos adicionais no futuro através de novas emissões de cotas por necessidade de capital ou para aquisição de novos ativos. Na eventualidade de ocorrerem novas emissões, os Cotistas poderão ter suas respectivas participações diluídas, uma vez que o Regulamento do Fundo não concede aos atuais Cotistas o direito de preferência na subscrição de cotas. Adicionalmente, a rentabilidade do Fundo pode ser afetada durante o período em que os respectivos recursos decorrentes da emissão de novas cotas não estiverem investidos nos termos da Política de Investimento.

Determinadas matérias que são objeto de assembleia geral de Cotistas somente serão deliberadas quando aprovadas por maioria qualificada dos Cotistas. Tendo em vista que fundos imobiliários tendem a possuir número elevado de Cotistas, é possível que as matérias que dependam de quórum qualificado fiquem impossibilitadas de aprovação pela ausência de quórum para tanto (quando aplicável) na votação em tais assembleias gerais de Cotistas. A impossibilidade de deliberação de determinadas matérias pode ensejar, dentre outros prejuízos, a liquidação antecipada do Fundo.

A Lei nº 9.779/1999, estabelece que os fundos de investimento imobiliário devem distribuir, pelo menos, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos aos seus cotistas, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e em 31 de dezembro de cada ano.

Nos termos da mesma lei, o fundo que aplicar recursos em empreendimentos imobiliários que tenham como incorporador, construtor ou sócio, cotista que detenha, isoladamente ou em conjunto com pessoas a ele relacionadas, percentual superior a 25% (vinte e cinco por cento) das cotas emitidas pelo fundo, sujeita-se à tributação aplicável às pessoas jurídicas para fins de incidência da tributação corporativa cabível (IRPJ, Contribuição Social Sobre o Lucro Líquido – CSLL, Contribuição ao Programa de Integração Social – PIS e Contribuição ao Financiamento da Seguridade Social - COFINS). Os rendimentos e ganhos líquidos auferidos pelo FUNDO em aplicações financeiras de renda fixa e renda variável sujeitam-se à incidência do IR Retido na Fonte de acordo com as mesmas normas aplicáveis às aplicações financeiras de pessoas jurídicas (tributação regressiva de 22,5% (vinte e dois inteiros e cinco décimos por cento) a 15,0% (quinze por cento), dependendo do prazo do investimento) e tal fato poderá impactar negativamente na rentabilidade do FUNDO, exceto em relação às aplicações financeiras referentes a letras hipotecárias, certificados de recebíveis imobiliários, letras de crédito imobiliário e cotas de fundos de investimento imobiliário admitidas exclusivamente em bolsa de valores ou no mercado de balcão organizado, nos termos da legislação tributária, podendo tal imposto ser compensado com aquele retido na fonte pelo FUNDO quando da distribuição de rendimentos e ganhos de capital aos cotistas. Ainda de acordo com a Lei nº 9.779/1999, os rendimentos e os ganhos de capital auferidos quando distribuídos aos cotistas são tributados na fonte pela alíquota de 20% (vinte por cento). Não obstante, de acordo com o artigo 3º, parágrafo único, inciso II, da Lei nº 11.033/2004, alterada pela Lei nº 11.196, de 21 de novembro de 2005, haverá isenção do Imposto de Renda Retido na Fonte e na Declaração de Ajuste Anual das Pessoas Físicas com relação aos rendimentos distribuídos pelo FUNDO ao Cotista pessoa física, desde que observados, cumulativamente, os seguintes requisitos: (i) o Cotista pessoa física não seja titular de montante igual ou superior a 10% (dez por cento) das cotas do FUNDO; (ii) as respectivas cotas não atribuírem direitos a rendimentos superiores a 10% do total de rendimentos auferidos pelo FUNDO; (iii) o FUNDO possua, no mínimo, 50 (cinquenta) Cotistas; e (iv) as cotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou mercado de balcão organizado. Dessa forma, caso seja realizada uma distribuição de rendimentos pelo FUNDO em qualquer momento em que tais requisitos não tenham sido atendidos, os Cotistas estarão sujeitos à tributação a eles aplicável, na forma da legislação em vigor. Adicionalmente, caso ocorra alteração na legislação que resulte em revogação ou restrição à referida isenção, os rendimentos e os ganhos de capital auferidos poderão vir a ser tributados no momento de sua distribuição aos Cotistas, ainda que a apuração de resultados pelo FUNDO tenha ocorrido anteriormente à mudança na legislação. Assim, o risco tributário engloba o risco de perdas decorrente da criação de novos tributos, extinção de benefício fiscal, majoração de alíquotas, interpretação diversa da legislação vigente sobre a incidência de quaisquer tributos ou a revogação de isenções vigentes, sujeitando o FUNDO ou seus Cotistas a novos recolhimentos não previstos inicialmente.

O governo federal com frequência altera a legislação tributária sobre investimentos financeiros. Atualmente, por exemplo, pessoas físicas são isentas do pagamento de imposto de renda sobre rendimentos decorrentes de investimentos em CRI, LCI, LH e LIG. Alterações futuras na legislação tributária poderão eventualmente reduzir a rentabilidade dos CRI, das LCI, das LH e das LIG para os seus detentores. Por força da Lei nº 12.024, de 27 de agosto de 2009, os rendimentos advindos dos CRI, das LCI e das LH auferidos pelos fundos de investimento imobiliário que atendam a determinados requisitos igualmente são isentos do Imposto de Renda. O governo federal com frequência altera a legislação tributária sobre investimentos financeiros. Atualmente, por exemplo, pessoas físicas são isentas do pagamento de imposto de renda sobre rendimentos decorrentes de investimentos em CRI, LCI, LH e LIG. Alterações futuras na legislação tributária poderão eventualmente reduzir a rentabilidade dos CRI, das LCI, das LH e das LIG para os seus detentores. Por força da Lei nº 12.024, de 27 de agosto de 2009, os rendimentos advindos dos CRI, das LCI e das LH auferidos pelos fundos de investimento imobiliário que atendam a determinados requisitos igualmente são isentos do Imposto de Renda.

Os Ativos objeto de investimento pelo Fundo serão administrados pela Administradora e geridos pela Gestora, portanto os resultados do Fundo dependerão de uma administração/gestão adequada, a qual estará sujeita a eventuais riscos operacionais, que caso venham a ocorrer, poderão afetar a rentabilidade dos Cotistas. Adicionalmente, os recursos provenientes dos Ativos e dos Ativos Financeiros serão recebidos em conta corrente autorizada do Fundo. Na hipótese de intervenção ou liquidação extrajudicial da instituição financeira na qual é mantida a referida conta corrente, os recursos provenientes dos Ativos e dos Ativos Financeiros lá depositados poderão ser bloqueados, podendo somente ser recuperados pelo Fundo por via judicial e, eventualmente, poderão não ser recuperados, causando prejuízos ao Fundo e aos Cotistas.

O Fundo possui classe única de cotas, não sendo admitido qualquer tipo de preferência, prioridade ou subordinação entre os Cotistas. O patrimônio do Fundo não conta com cotas de classes subordinadas ou qualquer mecanismo de segregação de risco entre os Cotistas.

O Fundo poderá adquirir empreendimentos imobiliários onerados em garantia a dívidas do antigo proprietário ou de terceiros. Caso a garantia constituída sobre o imóvel venha a ser executada, o Fundo perderá a propriedade do ativo, o que resultará em perdas ao Fundo e aos Cotistas.

Em uma eventual execução das garantias relacionadas aos Ativos do Fundo, este poderá ter que suportar, dentre outros custos, custos com a contratação de advogado para patrocínio das causas. Adicionalmente, caso a execução das garantias relacionadas aos Ativos do Fundo não seja suficiente para com as obrigações financeiras atreladas às operações, uma série de eventos relacionados a execução e reforço das garantias poderá afetar negativamente o valor das Cotas e a rentabilidade do investimento no Fundo.

Os Ativos poderão conter em seus documentos constitutivos cláusulas de pré-pagamento ou amortização extraordinária. Tal situação pode acarretar o desenquadramento da Carteira do Fundo em relação aos critérios de concentração. Nesta hipótese, poderá haver dificuldades na identificação pela Gestora de Ativos que estejam de acordo com a Política de Investimento. Desse modo, a Gestora poderá não conseguir reinvestir os recursos recebidos com a mesma rentabilidade buscada pelo Fundo, o que pode afetar de forma negativa o patrimônio do Fundo e a rentabilidade das cotas do Fundo, não sendo devida pelo FUNDO, pela Administradora ou pela Gestora, todavia, qualquer multa ou penalidade, a qualquer título, em decorrência desse fato.

Tendo em vista o investimento preponderante do Fundo consistente na aquisição de Ativos Alvo, cuja natureza é eminentemente de ativos ilíquidos, o Fundo poderá não conseguir alienar tais ativos quando desejado ou necessário, podendo gerar efeitos adversos na capacidade do Fundo de pagar amortizações, rendimentos ou resgate de Cotas, na hipótese de liquidação do Fundo.

O Fundo poderá não dispor de ofertas de Ativos e/ou de Ativos Financeiros suficientes ou em condições aceitáveis, a critério da Gestora, que atendam, no momento da aquisição, à Política de Investimento, e, caso o Fundo não realize o investimento em Ativos, as cotas poderão ser amortizadas. A ausência de Ativos e/ou de Ativos Financeiros para aquisição pelo Fundo poderá impactar negativamente a rentabilidade das cotas, em função da impossibilidade de aquisição de Ativos e/ou de Ativos Financeiros a fim de propiciar a rentabilidade alvo das cotas ou ainda, implicar a amortização de principal antecipada das cotas, a critério da Gestora.

O preço de aquisição dos Ativos a serem adquiridos pelo Fundo poderá ou não ser composto por um ágio e/ou deságio, observadas as condições de mercado. No entanto, não é possível assegurar que quando da aquisição de determinado ativo existam operações semelhantes no mercado com base nas quais a Gestora possa determinar o ágio e/ou deságio aplicável ao preço de aquisição. Neste caso, a Gestora deverá utilizar-se do critério que julgar mais adequado ao caso em questão.

A realização de investimentos no Fundo expõe o investidor aos riscos a que o Fundo está sujeito, os quais poderão acarretar perdas para os Cotistas. Tais riscos podem advir da simples consecução do objeto do Fundo, assim como de motivos alheios ou exógenos, tais como moratória, guerras, revoluções, mudanças nas regras aplicáveis aos Ativos e/ou aos Ativos Financeiros, mudanças impostas a esses Ativos e/ou Ativos Financeiros, alteração na política econômica, decisões judiciais etc. Embora a Administradora mantenha sistema de gerenciamento de riscos das aplicações do Fundo, não há qualquer garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para os Cotistas. Em condições adversas de mercado, esse sistema de gerenciamento de riscos poderá ter sua eficiência reduzida.

Durante a vigência do Fundo, existe o risco de o Fundo vir a ter Patrimônio Líquido negativo e qualquer fato que leve o Fundo a incorrer em Patrimônio Líquido negativo culminará na obrigatoriedade de os Cotistas aportarem capital no Fundo, na forma prevista na Regulamentação, de forma que este possua recursos financeiros suficientes para arcar com suas obrigações financeiras. Não há como mensurar o montante de capital que os Cotistas podem vir a ser obrigados a aportar e não há como garantir que após a realização de tal aporte, o Fundo passará a gerar alguma rentabilidade aos Cotistas.

A Medida Provisória nº 2.158-35, de 24 de agosto de 2001, em seu artigo 76, estabelece que “as normas que estabeleçam a afetação ou a separação, a qualquer título, de patrimônio de pessoa física ou jurídica não produzem efeitos em relação aos débitos de natureza fiscal, previdenciária ou trabalhista, em especial quanto às garantias e aos privilégios que lhes são atribuídos”. Em seu parágrafo único prevê, ainda, que “desta forma permanecem respondendo pelos débitos ali referidos a totalidade dos bens e das rendas do sujeito passivo, seu espólio ou sua massa falida, inclusive os que tenham sido objeto de separação ou afetação”. Apesar de as companhias securitizadoras emissoras dos CRI normalmente instituírem regime fiduciário sobre os créditos imobiliários que servem de lastro à emissão dos CRI e demais ativos integrantes dos respectivos patrimônios separados, por meio de termos de securitização, caso prevaleça o entendimento previsto no dispositivo acima citado, os credores de débitos de natureza fiscal, previdenciária ou trabalhista da companhia securitizadora poderão concorrer com os titulares dos CRI no recebimento dos créditos imobiliários que compõem o lastro dos CRI em caso de falência. Portanto, caso a securitizadora não honre suas obrigações fiscais, previdenciárias ou trabalhistas, os créditos imobiliários que servem de lastro à emissão dos CRI e demais ativos integrantes dos respectivos patrimônios separados poderão vir a ser acessados para a liquidação de tais passivos, afetando a capacidade da securitizadora de honrar suas obrigações decorrentes dos CRI e, consequentemente, o respectivo Ativo integrante do patrimônio do Fundo.

No âmbito da Oferta, o estudo de viabilidade foi elaborado pela Gestora, e, nas eventuais novas emissões de cotas do Fundo o estudo de viabilidade também poderá ser elaborado pela Gestora, existindo, portanto, risco de potencial conflito de interesses. O estudo de viabilidade pode não ter a objetividade e imparcialidade esperada, o que poderá afetar adversamente a decisão de investimento pelo investidor.

O Fundo poderá ser parte em demandas judiciais relacionadas aos imóveis e ativos imobiliários, tanto no polo ativo quanto no polo passivo. Em virtude do sistema judiciário brasileiro, a resolução de tais demandas poderá não ser alcançada em tempo razoável. Ademais, não há garantia de que o Fundo obterá resultados favoráveis nas demandas judiciais relacionadas aos Ativos e/ou Ativos Financeiros e, consequentemente, poderá impactar negativamente no patrimônio do Fundo, na rentabilidade dos cotistas e no valor de negociação das cotas.

Durante a vigência do Fundo, a Gestora poderá sofrer pedido de falência ou decretação de recuperação judicial ou extrajudicial, e/ou a Administradora poderá sofrer intervenção e/ou liquidação extrajudicial ou falência, a pedido do BACEN, bem como serem descredenciados, destituídos ou renunciarem às suas funções, hipóteses em que a sua substituição deverá ocorrer de acordo com os prazos e procedimentos previstos no Regulamento e na Instrução CVM nº 472. Caso tal substituição não aconteça, o Fundo será liquidado antecipadamente, o que pode acarretar perdas patrimoniais ao Fundo e aos Cotistas.